惠东县交通投资集团有限公司董事会议事规则

惠东县交通投资集团有限公司

董事会议事规则（试行）

第一章 总 则

第一条 为健全完善惠东县交通投资集团有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国资法》”）等法律法规及《惠东县交通投资集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。

第二条 公司董事会注重政治治理，坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各环节，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业现代公司治理机制。

第三条 公司将党委会内嵌到公司治理结构之中，发挥党的政治领导、思想领导与组织领导的优势，使董事会的决策必须符合党的方针政策，有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，确保公司的发展方向正确，实现企业做强做优做大。

第四条 本规则适用于惠东县交通投资集团有限公司。

第二章 董事会组成、职权和义务

第五条 公司董事会由5名董事组成，其中4名由出资人以书面形式委派，1名由职工代表大会或其他民主形式选举产生。董事每届任期3年。任期届满，董事获得连续委派可以连任。

第六条 董事会职权

董事会是公司的决策机构，对县政府及县财政局负责，依照有关法律法规、国有资产监督管理规章制度规定及公司章程规定行使下列职权：

（一）执行县政府、县财政局的决定，并向县政府、县财政局报告工作。

（二）决定公司年度工作意见、经营计划及经营目标，会前提交党委会征求建议意见。

（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，会前提交党委会征求建议意见。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，会前提交党委会征求建议意见。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，会前提交党委会征求建议意见。

（六）决定公司内部管理机构的设置，会前提交党委会征求建议意见。

（七）根据县政府、县财政局的意见，按程序聘任或者解聘公司经理层人员及其报酬事项，会前提交党委会征求建议意见。

（八）决定公司员工年度薪酬方案及绩效考核方案，会前提交党委会征求建议意见。

（九）制订公司主营业务资产的股份制改造方案和与其他企业重组、混改的方案，会前提交党委会征求建议意见。

（十）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项，会前提交党委会征求建议意见。

（十一）决定公司分支机构的设立或者撤销方案。

（十二）制订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案。

（十三）在公司授权额度以内决定公司的对外投资、资产处置及资本运作等方案。

（十四）制订公司增加或者减少注册资本、对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案。

（十五）制订公司《公司章程》草案和修改方案。

（十六）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项等。

（十七）决定公司的风险管理体系，并对实施情况进行监控。

（十八）制定公司的基本管理制度。

（十九）决定公司公务用车的购置、更新和报废；

（二十）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（二十一）决定涉及公司安全生产、维护稳定、社会责任等方面的重大决策和措施；

（二十二）需要提交董事会研究决定的其他重大事项。

董事会研究决定事项中，如涉及需要报县政府、县财政局的，其中：属企业内部行政管理事项的，按事项内容报县财政局审批或审核、备案；属企业实施项目具体事项的，以公司的名义直接报政府审批。

上述第（二）至第（十）条按照“先党内、后提交”的议事规则，先征求党委会建议意见，再提交董事会研究决定。

对于议案中须报经县财政局审批和审核的事项，可在董事会召开之前向县财政局征询意见，并将县财政局意见报告董事会。

第七条 公司坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，把组织考察推荐与市场化选聘经营管理者相结合，健全完善企业领导人员选拔任用机制。

第八条 董事会的义务

董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。董事会履行下列义务：

（一）确保国家、省、市有关法律法规以及县委、县政府、县财政局的各项监管制度和决定在公司执行，最大限度地追求所有者投资回报，切实维护国有资产出资人的权益，实现国有资产保值增值。

（二）向出资人报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等，提供真实、准确、全面的财务和运营信息。

（三）向出资人报告董事和经营管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职等情况。

（四）切实履行企业的社会责任，维护公司员工、债权人和客户的合法权益。

（五）向出资人提供公司的董事会文件、董事会决议、董事会会议纪要、重大事件信息、重大投融资决策信息和经理层人员变动信息，并对公司重大决策、重大资产处置以及重大风险事件承担责任。

（六）出资人要求的其他事项。

第九条 董事会的建议权

出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第十条 董事会汇报制度

公司董事会定期向出资人报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况以及对年度经营目标和任期经营目标完成情况进行分析和评价。董事会需在以下情况发生之日起的5个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一）董事会认为公司经理层发生了任何超越其权限的事宜。

（二）董事长认为必要时。

（三）县政府、县财政局要求时。

（四）公司章程其他条款规定的情况。

第三章 董事长及董事

第十一条 董事长

董事会设董事长1名，由出资人按照企业领导人员管理权限及程序在董事会成员中指定，对董事会负责。董事长受董事会及出资人的约束和管理，享有《公司法》、《公司章程》等法律规定的董事各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长不得滥用职权损害公司利益或违反董事会集体决策制度。

法律法规及《公司章程》规定应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务。在履行职责时，必须遵守诚信原则，维护公司利益，在职权范围内行使权力，不得越权。

第十三条 董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

第十四条 董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选的董事就任前，原董事应当按照法律法规以及公司章程的规定，继续履行董事职责。

第十五条 董事的责任与追究

董事对其行使职权的结果负责，对其失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》《企业国有资产法》等法律法规规定的，追究其法律责任。

董事作出的相关决议违反法律法规或《公司章程》等有关规定，致使公司遭受损失，投赞成票或弃权票的个人承担直接责任，经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的，可免除个人责任。

董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，仍应承担相关责任。

第四章 董事会会议

第十六条 董事会办公室是董事会日常办事机构，在董事会领导下负责日常工作。

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年召开2次，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。有以下情况之一时，应当召开临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时。

（二）监事会提议时。

（三）董事长认为有必要时。

（四）出资人认为有必要时。

董事长应当自接到提议后20日内，召集和主持董事会会议。特殊情况下，经三分之二以上董事联名同意并经出资人同意后或出资人要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定1名董事召集和主持。

第十九条 董事会会议应由三分之二或以上的董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）且有过半数董事会成员出席方可举行。

其他列席会议人员由董事长根据会议议题确定。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以撤换。

第二十条 董事应当亲自出席董事会。遇特殊情况，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事会定期会议应当提前15日、临时会议应当提前3日书面通知全体董事、监事和其他需要列席人员。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做好相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点。

（二）会议期限。

（三）议题内容。

（四）发出通知的日期。

董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。

董事会成员对议题内容有疑问的，公司可提前安排相关部门和人员与董事会成员、监事进行沟通。对重大投资及情况复杂的决策事项，必要时可通过安排专题汇报、组织现场调研等方式，增强董事会成员对决策事项的了解。

根据董事会议事权限，会议议题按照审批事项、审核事项和审阅事项分类。审批事项是指董事会职权范围内可以决定的事项；审核事项是指董事会审核后需报请县财政局审批或审核的事项；审阅事项是指董事会听取汇报但无需出具决议的事项。

第二十三条  董事会成员因故无法出席董事会会议的，应提前请假。

第二十四条  董事会成员应当认真阅读会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎地表达自己的意见或建议。

第二十五条  所审议的事项，若涉及董事会成员及其近亲属或存在其他需回避情形时，该董事会成员应当予以回避。

第二十六条  会议主持人应当充分保障参会董事会成员发言、讨论、询问和表决的权利，充分保障参会董事会成员质询和建议的权利。主持人原则上应最后表态。

第二十七条  董事会表决实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决，由主持人根据董事会讨论议题情况决定。采取举手表决和口头表决方式的，会议记录应当明确记载董事会成员的表决意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用通讯方式、书面联签、传真、邮寄等方式进行并作出决议，由参会董事签字。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式或书面签署决议方式进行表决。

第二十八条  审议和表决事项应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。

第二十九条  董事会成员对提交董事会审议和表决的事项表示反对或弃权的，应当说明理由并记载于会议记录。

 第三十条  表决事项须经全体董事会成员过半数同意，公司章程另有规定的按公司章程执行。表决结果当场宣布。

第三十一条  董事会成员因故无法出席会议，可书面委托其他董事会成员行使表决权。董事会成员因故中途退场，其已经作出的表决为有效表决，对尚未表决事项，该董事会成员可书面委托其他董事会成员进行表决。

第三十二条  参会董事会成员对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。重大事项须经无关联关系董事的三分之二以上通过，重大事项具体范围按照出资人的有关规定确定。

董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公司。

第三十四条 董事会应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）应当包括以下内容：

（一）会议届次，召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，缺席人员和缺席原因，列席人员，主持人；

（三）会议议程及议题；

（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；

（五）董事会成员发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数及对应的董事会成员姓名）；

（七）其他需要记录的事项。

出席会议的人员均应当在会议记录上签名。

第三十五条  董事会应当就决策事项形成会议决议，并由主持人签发。会议决议至少包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）审议事项；

（三）会议出席、缺席人员及委托表决情况；

（四）就每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的情况）；

（五）说明会议程序及表决的合法有效性。

第三十六条  董事会决议应及时抄送决议执行单位或部门。

第三十七条  董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制，由董事会办公室或董事长指定的部门具体负责跟踪督办，并定期将董事会决议执行情况汇总后向董事会报告。

第三十八条  对持续时间长、情况相对复杂的决议事项，董事会应当有重点、分阶段开展现场监督检查。

第三十九条  董事会办公室应做好董事会会议档案材料归集工作。会议档案应包括会议通知、董事会成员委托表决的授权委托书、会议材料、签字确认的会议记录、会议决议，以及会议音像资料等。董事会会议档案应当按要求移交公司档案室保管。

第四十条  董事会办公室应填写董事会会议召开情况备案表，经会议主持人审签，在董事会会议结束5个工作日内报县财政局备案。备案内容应包括董事会会议召开时间、地点、参会人员、议题名称、表决结果及有无特别情况等。

第四十一条 董事会议事纪律

（一）参会人员应当准时到会，自觉维护会场纪律和正常秩序。因故不能参加会议的，应按照规定向董事长请假。

（二）董事会就与会董事或其近亲属等有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避且放弃表决权。

（三）未经董事会的同意，与会人员不得泄漏董事会会议内容决议和议定事项。

（四） 遵守法律规定和有关规章制度规定的其他事项。

第五章 附 则

第四十二条 本规则由公司董事会办公室负责解释。

第四十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十四条 本规则内容如与《公司法》及其他有关法律、法规或规章规定相抵触的，按《公司法》及其他有关法律、法规、规章规定执行。

第四十五条 本规则经公司董事会审议通过后施行。